*ST兴业:西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

原头衔的:ST勤劳开展:西北纽带有限责任公司说起达州兴业银行用桩区分使加入有限公司首要资产置换和使加入发行以购置物资产和M募集交配资产金及关系购销之孤独财务指导教授回购

西北纽带有限责任公司 说起达州兴业银行用桩区分使加入有限公司 首要资产置换和使加入发行以购置物资产和M 募集交配资产金及关系购销 之 孤独财务指导教授回购 孤独财务指导教授:西北纽带有限责任公司 二〇一六年腊月 目 录 目 录……………………………………………………………………………………………2 释 义……………………………………………………………………………………………4 声 明……………………………………………………………………………………………7 一、孤独财务指导教授申报 ……………………………………………………………………………….. 7 二、孤独财务指导教授委任状 ……………………………………………………………………………….. 8 上弦 这次购销每边通信 …………………………………………………………….9 一、股本权利上市的公司基本保持健康 ……………………………………………………………………………….. 9 二、这次购销他方基本保持健康 ………………………………………………………………………. 10 秒节 这次购销标的的基本保持健康 ……………………………………………………27 一、购销正文概述 …………………………………………………………………………………….. 27 二、拟入伙资产基本保持健康 ………………………………………………………………………. 27 三、拟用资产基本保持健康 ………………………………………………………………………….. 33 第三链杆 这次购销基本保持健康 ……………………………………………………….45 一、这次购销的方针决策迅速移动 ………………………………………………………………………….. 45 二、这次购销的首要内容 ……………………………………………………………………………… 46 四节 孤独财务商量看法 …………………………………………………………..49 一、首要如果 ……………………………………………………………………………………………. 49 二、这次购销合规性剖析 ………………………………………………………………………….. 49 三、这次购销固定价格的由于及公平性剖析 ………………………………………….. 60 四、董事会对购销固定价格的看法 ……………………………………………………………. 66 五、孤独董事看法 …………………………………………………………………………………….. 70 六、这次购销对股本权利上市的公司的星力剖析 ……………………………………………………………. 73 七、使完满后股本权利上市的公司事情开展目的 ………………………………………….. 77 八、这次购销即使组成关系购销的坚信礼 ………………………………………………………… 78 九、这次购销不存在股本权利上市的公司现钞或资产发工资后,未能即时通行思索的风险 …………………………………………………………………………………………………………………. 79 十、进项预测组成改编的实用性、有理性 …………………………………………………. 80 十一、孤独财务提议的小瘤和结论性看法 ……………………………………………… 84 第五节 否则主要成绩 ………………………………………………………………..87 2 一、资产占用 …………………………………………………………………………………….. 87 二、延续停市前股价动摇 …………………………………………………. 87 三、顾虑行政工作的购销股本权利保持健康的自查 …………………………………………………. 88 四、公司比来 12 按月的收买、贩卖、置换资产保持健康 ………………………….. 90 五、股息分派保持健康 …………………………………………………………………………………….. 91 六、关涉资产购置物的中间定位法制、公断保持健康 ……………………………………………… 96 七、首要和约 ……………………………………………………………………………………………. 96 八、中小计划权利警惕改编 ……………………………………………… 98 九、否则星力合股和否则金融家做出有理判别、顾虑此购销的有通信 ……………………………………………………………………………………………………………….. 100 直觉节 支持文档………………………………………………………………………..101 一、支持文档 ………………………………………………………………………………………….. 101 二、商量地位 ………………………………………………………………………………………….. 101 承 诺 函…………………………………………………………………………………………. 3 释 义 本宣告,有些和的和在欠款上有对照,这些区分 这种区分是由环绕形成的。。除非另有所指,以下约分具有以下含蓄: 公司、股本权利上市的公司、大 指 达州兴业银行用桩区分使加入有限公司,股本权利代码:600603 周兴业银行、*ST 兴业银行 亚中组织工作 指 新疆亚中组织工作商务用网覆盖使加入有限公司 新疆广汇产业封锁(队伍)使加入有限公司,曾永新 广汇队伍 指 新疆广汇计划(队伍)使加入有限公司,亚洲使聚集在一点组织工作用桩区分店 合股 西安隆达 指 西安隆达封锁支撑使加入有限公司,亚洲组织工作心合股经过 广汇华坚 指 新疆广汇化学工业建材使加入有限公司,亚洲组织工作心合股经过 新疆亚中组织工作商务用网覆盖使加入有限公司广汇美居组织工作园 美居组织工作园 指 分店 新疆亚洲和使聚集在一点登岸支撑服务器使加入有限公司,亚洲组织工作心 亚洲和使聚集在一点登岸 指 资分店 新疆亚洲使聚集在一点有经济效益的商量公司器使加入有限公司,亚洲组织工作心 亚中商量 指 资分店 广汇精神使加入使加入有限公司,曾永新疆广汇切成特派尺寸的木材使加入有 广汇精神 指 限公司、新疆广汇产业使加入有限公司 绥进封锁 指 新疆绥进封锁使加入有限公司 汉海封锁 指 新疆汉海股权封锁使加入有限公司 中鑫矿业 指 阿克套市中鑫矿业使加入有限公司 禁欲的影视 指 厦门禁欲的影视文化开展使加入有限公司 大陆矿物 指 厦门达州矿物资源封锁使加入有限公司 丽都置业 指 上海国际丽都房登岸使加入有限公司 及艋舺使加入 指 天津及艋舺使加入有限公司 宁波森邦 指 宁波森邦国际有经济效益的交际使加入有限公司 宁波银龙 指 宁波银龙交际封锁使加入有限公司 拟议资产、入伙本钱 亚洲使聚集在一点组织工作有合股持一些亚洲使聚集在一点组织工作 100%股权,和次心 指 产 组织工作前妻或前夫与购销事情部门中间定位的资产和事情。 拟议资产、置出资的 指 大周兴业银行合法拥一些整个资产和亏累 产 首要资产重组、 指 这首要的资产置换、发行使加入购置物资产、募集交配资产 4 这次重组、这次购销 金三购销合并称谓 大周兴业银行拟将能胜任评价军旗日合法拥一些整个资产和 有重大意义的资产置换 指 亏累与亚洲使聚集在一点组织工作有合股持一些亚洲使聚集在一点组织工作 100%股权 取代等价物 大周兴业银行拟以发行使加入方法向亚中组织工作全部合股购置物 发行使加入购置物资产 指 拟议资产与拟议资产购销价格的使保持平衡 大周兴业银行向广汇队伍、绥进封锁、汉海封锁、赵素飞、 募集交配资产金 指 姚军等。 5 特派金融家发行股本权利不得超越 亿 元交配资产 资产置换与使加入发行、资产购置物、对立 购销他方 指 本钱购销对方 资产置换与使加入发行 使加入购置物资产购销PAI 指 广汇队伍、西安隆达、广汇华坚 方 募集交配资产金购销 他方、募集交配资产金 指 广汇队伍、绥进封锁、汉海封锁、赵素飞、姚军 捐款方 《达州兴业银行用桩区分使加入有限公司有重大意义的资产置换与使加入发行 重组宣告 指 份购置物资产并募集交配资产金及关系购销宣告书(校订 样稿) 本宣告、此坚信礼企图 《西北纽带有限责任公司说起大周兴业银行用桩区分使加入有限 见、财务指导教授的坚信礼企图 指 公司首要资产置换和使加入发行以购置物资产和M募集交配资产 见 金暨关系购销之孤独财务指导教授回购》 有重大意义的资产置换 大周兴业银行与广汇队伍、西安隆达、广汇华坚签字的《重 发行使加入购置物资产 指 大资产置换与使加入发行份购置物资产礼仪》 礼仪》 有重大意义的资产置换 大周兴业银行与广汇队伍、西安隆达、广汇华坚签字的《重 发行使加入购置物资产 指 大资产置换与使加入发行份购置物资产礼仪补充礼仪 礼仪补充礼仪 增加预测薪酬协会 指 大周兴业银行与广汇队伍签字的增加预测薪酬协相识》 议》 增加预测薪酬协会 大周兴业银行与广汇队伍签字的增加预测薪酬协相识》之 指 补充礼仪 补充礼仪和补充礼仪(二) 大周兴业银行与募集交配资产金捐款方签字的说起大周兴业银行 使加入捐款礼仪 指 非公发行股本权利的使加入捐款礼仪 大周兴业银行与募集交配资产金捐款方签字的说起大周兴业银行 使加入捐款礼仪之 指 非公发行股本权利的《使加入捐款礼仪补充礼仪连同 补充礼仪 补充礼仪(二) 《入伙本钱产审计报 亚洲组织工作事情用网覆盖大新銀行主任会计师有限责任公司 指 告》 公司审计宣告》(大信审字【2016】第 30-00022 号) 封锁资产审计宣告 指 瑞华主任会计师发行物的《达州兴业银行用桩区分使加入有限公司拟置 5 告》 资产专项审计宣告(瑞华专项审计字[2016]0215001号) 号) 柴纳合并会评价发行物的《达州兴业银行用桩区分使加入有限公司拟收买 《入伙本钱产评价报 指 新疆亚中组织工作商务用网覆盖使加入有限公司股权使受协议条款的约束资产评 告》 评价宣告(柴纳评注合并会[2016] 110 号) 柴纳合并会评价发行物的《达州兴业银行用桩区分使加入有限公司拟置出 封锁资产评价宣告 指 其有资产亏累使受协议条款的约束的资产评价宣告 告》 【2016】第 111 号) 大周兴业银行说起首要资产重组发射整洁的果断公报 固定价格军旗日 指 日,即大周兴业银行第八个届董事会 2016 年度秒次相识果断 公报日 表现接受有些、组成责 指 广汇队伍、广汇华坚 任人 孤独财务指导教授、西北 指 西北纽带有限责任公司 纽带 查问参事 指 北京市查问参事事务所 入伙本钱产审计机构、 指 大新銀行主任会计公司(特别普通使无空闲) 大新銀行主任会计师 封锁资产审计机构、 指 瑞华主任会计公司(特别普通使无空闲) 瑞华主任会计师 评价机构、柴纳合并会评价 指 中联资产评价队伍使加入有限公司 审计、评价军旗日 指 这次购销的审计、评价军旗日,即 2015 年 12 月 31 日 最新的三年期、宣告 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 期 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《纽带法》 指 中华人民共和国纽带法 重组测度 指 股本权利上市的公司有重大意义的资产重组支撑测度 纽带发行支撑机关 指 《股本权利上市的公司纽带发行支撑测度》 法》 说起非常成绩的控制 指 说起有重大意义的资产恢复友好状态若干成绩的控制 初步测度 指 最初的公发行股本权利并上市支撑测度 股本权利上市控制 指 上海纽带购销所股本权利上市控制 重组财务指导教授理事 指 并购财务指导教授事情支撑测度 理测度》 柴纳证监会、证监会 指 柴纳纽带监督支撑委任状 呈送所 指 上海纽带购销所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 声 明 西北纽带有限责任公司受大周兴业银行付托,任职首要资产重组的孤独财务 指导教授,就该事项发行物孤独看法并构成疑问句和否定句本孤独财务指导教授回购。 本孤独财务指导教授回购系由于《中华人民共和国公司条例》、《中华人民共和国 纽带法》、股本权利上市的公司有重大意义的资产重组支撑测度、论股本权利上市的公司首要资产的基准化 说起合计金额本人成绩的控制、并购财务指导教授事情支撑测度、《上海 纽带购销所股本权利上市控制》和上海纽带购销所公布的通信发行事情有指导意义的事物等法度法 法规提出要求,如纽带信念公认的商务基准、伦理,依真诚、百折不挠的宣告无罪 的姿态,依照客观现实、公平基频,在负责核准中间定位材料和直接地心得这次购销行动

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